股权置换

2019年10月2日股票术语评论455715字

股权置换就是把两家以上的公司通过互换股权来达到降低有关公司的国有股比例、改善公司的股本结构、促使投资主体的多元化的目的。在股权互换的过程中,国有股东甲将其持有的乙公司的部分国有股与一非国有股东所持有的丙公司的股份进行等价值地交换,即甲持有丙公司的股份,则原来乙公司的国有股比例得到了降低。

股权置换需要通过书面协议形式得以体现。有关协议转让的法律要求对其也适用。同时,股权置换的双方必须履行各自公司的董事会批准程序及必要的工商变更登记手续,以及国有资产的评估和审批程序。

股权置换,其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是:实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股,以建立利益关联。

交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权,使母子公司可以相互控制运作,其产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增股份。

交叉持股容易发生不正当的关联交易(控股股东、实际控制人),损害公司利益,不利于维护子公司独立法人人格(是企业产权模糊化,难以形成实际控股股东,公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰,形成内部人控制),不利于维护小股东利益(关联公司中,少数股东的利益可能会受到大股东或控股集团意志的损害,在商业机会上、分配利润上,都可能得到不公平的对待,从而激发股东矛盾,对公司法人治理十分不利。因此,根据法律规定,可考虑通过公司章程予以限制,对外投资时,必须经过有关机构(三会)的表决,对投资的限额也有权限制,因此加强对关联公司经营决策的监管和控制,表决权的保护,增加审慎性。

股权置换的方式

关于股权置换的方式,实践中有三种方式,即股权置换、股权置换加现金或股权置换加资产。

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