超额配售选择权

2019年10月6日
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超额配售选择权,又称“绿鞋”。是指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15% 的股份,即主承销商按不超过包销数额115% 的股份向投资者发售。在增发包销部分的股票上市之日起30 日内,主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票,分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金的情况下,通过行使超额配售选择权,可以平衡市场对该股票的供求,起到稳定市价的作用。

指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15% 的股份,即主承销商按不超过包销数额115% 的股份向投资者发售。在增发包销部分的股票上市之日起30 日内,主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票,分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金的情况下,通过行使超额配售选择权,可以平衡市场对该股票的供求,起到稳定市价的作用。

中国证监会在股票发行中推出了超额配售选择权的试点,并依法对主承销商行使超额配售选择权进行监督管理。证券交易所对超额配售选择权的行使过程进行实时监控。超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充。既可用于上市公司增发新股,也可用于首次公开发行。

超额配售选择权(绿鞋选择权)由美国名为波士顿绿鞋制造公司1963年首次公开发行股票(IPO)时率先使用而得名,是超额配售选择权制度的俗称,也叫绿鞋选择权。

目前,在海外股票发行中采用“超额配售选择权”机制已成为惯例。交行、建行、中行和招行等多家境内商业银行赴海外上市均采用了“超额配售选择权”机制。

超额配售选择权机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下,增强参与一级市场认购的投资者的信心,实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采用“超额配售选择权”可根据市场情况调节融资规模,使供求平衡。

实施

发行人计划实施超额配售选择权的,应当提请股东大会批准,因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途,并提请股东大会批准。拟实施超额配售选择权的主承销商,应当向中国证监会提供充分证据,说明公司已经建立了完善的内部控制,遵循着内部防火墙的原则,并有专人负责内部监察工作。主承销商与发行人签定的承销协议,应当明确发行人对主承销商行使超额配售选择权的授权,以及主承销商包销和行使超额配售选择权的责任。有关超额配售选择权的实施方案,应当在招股意向书和招股说明书中予以披露。

在发行前,主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的帐户,并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

功能

它的功能主要有:承销商在股票上市之日起30天内,可以择机按同一发行价格比预定规模多发15%(一般不超过15%)的股份。

这一功能的体现在:如果发行人股票上市之后的价格低于发行价,主承销商用事先超额发售股票获得的资金(事先认购超额发售投资者的资金),按不高于发行价的价格从二级市场买入,然后分配给提出超额认购申请的投资者;如果发行人股票上市后的价格高于发行价,主承销商就要求发行人增发15%的股票,分配给事先提出认购申请的投资者,增发新股资金归发行人所有,增发部分计入本次发行股数量的一部分。

显然,超额配售选择权机制的引入可以起到稳定新股股价的作用。因此,今后对于可用超额配售选择权机制的新股,上市之日起30天内,其快速上涨或下跌的现象将有所抑制,其上市之初的价格波动会有所收敛。

操作方法

1、从国际通行做法来看,发行人一般会给予主承销商在股票发行后30天内,以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%股票的期权,具体数量由发行人与主承销商协商确定。考虑到对稳定股价的影响力,这一比例一般不会低于10%,该期权也可以部分行使。

2、主承销商获得这一期权后,便会在股票发行中超额配发期权所约定比例的股票,这额外配售的股票一般是主承销商从发行人大股东手中“借股”,或者向企业战略投资者“借股”,这些股份会在新股发行期间销售给投资者。

3、股票上市后,如果股票求大于供,股价上扬,主承销商即以发行价行使超额配售选择权期权,从发行人处购得超额发行的15%股票,并补足自己超额发售的空头,即还给“借股”的大股东。此时实际发行数量为原定的115%。

4、若股票上市后供大于求,股价跌破发行价,主承销商将不行使超额配售权,而是以国际配售中超额配发获取的资金从二级市场购入股票以支撑价格,购入股票将对冲空头,即还给“借股”的大股东。此时实际发行数量与原定数量相等。由于此时市价低于发行价,主承销商这样做并不会受到损失。

实施条件

1、券商行使超额配售选择权可能比较慎重。按照规定,认购预售拟行使超额配售选择权所对应股份的投资者是仅指参与本次申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者。因此券商面对机构投资者,有可能在行使选择权上相对谨慎。特别在预期二级市场股价将跌破增发价时,券商和发行人应该充分考虑行使超额配售选择权的可行性。

2、在超额配售选择权行使期内,针对不同的二级市场价格,券商应该及时调整操作策略。例如发行人拟发行10000万股新股,发行价格10元/股,券商按照10元/股的发行价格发售11500万股新股,其中发行人预先拿走10亿元资金,剩余的1.5亿元资金在超额配售选择权行使期内由券商根据情况处理(均不考虑承销费用)。二级市场上新股上市后股价在不断的波动,上市之日起30日内假设股价可能出现最起码的两种情况,券商应该及时采取不同的操作策略。

情况一:假设市场交易价格在10元以下价位运行,由于低于发行价格,券商应该及时用超额配售股票获得的资金购买股票(根据规定购买价格应该不超过10元,购买数量应该不超过1500万股)。这时就可能出现如下变化:(1)股价有可能继续下跌,在接近30日期限内已经预计无法使得股价达到或超过10元价位,券商尽可能购买1500万股;(2)股价有可能在券商用超额配售股票获得的资金买入股票的推动下达到或超过10元价位,券商只能在10元及以下价位买入,在30日期限内股价仍然高出10元价位,这时如果购买数量没有达到1500万股,券商可以根据市场情况选择超额配售权。

情况二:假设市场交易价格在以上的价格运行,由于高出发行价格,券商应该要求发行人按照发行价格增发不超过1500万股新股,以满足市场的需要,发行人获得1.5亿元资金。

机制

获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售;

在超额配售选择权行使期内,如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格,主承销商用超额发售股票获得的资金,按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票,分配给提出认购申请的投资者;如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格,主承销商可以根据授权要求发行人增发股票,分配给提出认购申请的投资者,发行人获得发行此部分新股所募集的资金。

超额配售发行权是一种市场化的价格选择机制,其实质是一种期权,是发行人授予主承销商的一种选择权,也是主承销商应对发行风险的一种工具。主承销商可以根据新股发行的市场认购情况,在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内,选择从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票,分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者,但最多数额不超过包销的115%。

超额配售选择权在国外是一种成熟的交易方式,我国企业在海外上市以及国内B股的发行均采用过超额配售选择权。我国对超额配售选择权进行规范的意义将表现在以下方面:稳定新股在一二级市场的差价。新股的发行价和市场价之间难免存在较大差异,如果没有超额配售选择权,主承销商对新股价格就缺少保护手段,会处于相当被动的地位。如果发行人授予主承销商超额配售选择权,则主承销商可以通过行使该权利在新股上市后30日内采取相应的措施,通过调节发行数量或在二级市场竞价来减少新股在一二级市场的差价。

保护发行人的利益,减少投资者新股套利空间。行使超额配售选择权能够使主承销商在投资者申购踊跃时增发股票,从而为发行人带来更多利益。由于行使超额配售选择权能够在新股上市的前期稳定一二级市场的差价,因此降低了投资者购买新股的套利空间,迫使投资者慎重选择所投资的股票。不论股票好坏一味申购的做法将会面临很大风险。

对主承销商发行能力提出更高要求,主要表现在两个方面:定价能力和对发行价格的调控能力。由于新股的价格直接决定了发行人、投资者和主承销商三者的利益,并且主承销商通过行使超额配售选择权可以在一定的时间和价格范围内调节三者的利益关系,从而增加了不确定因素,使三方对价格变得更加敏感,因此对主承销商的新股定价水平提出了更高要求。新股发行后主承销商对发行价格的调控能力的高低也直接决定了他对发行人和投资者利益的保护程度。对超额配售选择权运用能力较高的券商将在投资银行业务中具有一定竞争优势。

发展

促进我国证券市场规范化发展。长期以来,我国新股的发行价和市场价之间存在较大差异,巨大的套利空间诱惑着大笔资金停留在一级市场,使我国证券市场存在种种弊端,具体包括:发行的市场化程度低,投资者和承销商的风险意识不足,资本市场资源配置不尽合理等。推行超额配售选择权能够在一定程度上减少以上弊端,规范市场,提高市场对资本的配置效率,当然这是一个渐进的过程。

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